Un arrêt rendu par la 3ème chambre civile de la Cour de cassation le 27 avril 2017 (Civ. 3ème, 27 avril 2017, n°16-15.519) est l’occasion de revenir sur la relation existant au sein des contrats conclus lors d’opérations de promotion immobilière de lots vendus en l’état futur d’achèvement. : le contrat de réservation et l’acte authentique de vente.
La vente en l’état futur d’achèvement : un contrat aux multiples facettes
Il est possible d’acquérir des immeubles qui ne sont pas encore construits. Dans le cas de la vente d’immeuble à construire, le vendeur s’engage à construire l’immeuble dans un délai fixé et aux conditions déterminées par un contrat.
Ce contrat d’immeuble à construire prend la forme d’une vente en l’état futur d’achèvement. L’acquéreur des lots est immédiatement propriétaire du sol et deviendra propriétaire de l’immeuble progressivement, à chaque étape de la construction.
La vente en l’état futur d’achèvement est formalisée par la conclusion d’un acte de vente notarié.
Ce contrat de vente doit contenir un certains nombres de mentions obligatoires particulières, énoncées à l’article L261-11 du Code de la construction et de l’habitation :
- La description de l’immeuble ou de la partie d’immeuble vendu ;
- Son prix et ses modalités de paiement. Le contrat doit également préciser si le prix est révisable et le cas échéant les modalités de révision ;
- Le délai de livraison ;
- Le cas échéant, une attestation de garantie financière est annexée au contrat ;
- Doivent y être annexés un document reprenant les indications utiles relatives à la consistance et aux caractéristiques techniques de l’immeuble et le règlement de copropriété.
Le contrat de vente est très souvent précédé d’un avant-contrat, le contrat de réservation. Ce contrat est encadré par l’article L261-15 du Code de la construction et de l’habitation qui précise :
« La vente prévue à l’article L. 261-10 peut être précédée d’un contrat préliminaire par lequel, en contrepartie d’un dépôt de garantie effectué à un compte spécial, le vendeur s’engage à réserver à un acheteur un immeuble ou une partie d’immeuble. »
L’article prévoit notamment un ensemble de mentions obligatoires.
La Cour de cassation est ici venue rappeler que le contrat préliminaire n’est pas obligatoire, et en a tiré toutes les conséquences quant à la validité du contrat de vente.
Le contrat de réservation : un préliminaire non indispensable
Dans cette affaire, un couple avait conclu un contrat de réservation de plusieurs lots d’un immeuble après avoir été démarchés à leur domicile.
Ils avaient par la suite acquis ces lots réservés, en l’état futur d’achèvement, par acte authentique notarié.
En raison du contexte de signature de l’avant-contrat, un démarchage à leur domicile, le couple avait assigné la société qui les avait démarchés et celle, distincte, à qui ils avaient acquis les futurs logements, en annulation des deux contrats successifs et en indemnisation de leur préjudice.
La Cour d’appel d’ANGERS avait annulé le contrat de réservation mais refusé d’annuler l’acte authentique de vente.
Le couple de malheureux acquéreurs avait formé un pourvoi devant la Cour de cassation, rejetant le raisonnement tenu par la Cour d’appel qui avait énoncé que l’annulation du contrat de réservation conclu en vue d’une vente en l’état futur d’achèvement était sans incidence sur la validité de l’acte authentique de vente dressé par la suite.
Au soutien de leurs prétentions, les acquéreurs affirmaient que le contrat de réservation et l’acte authentique de vente étaient indissociables. De ce fait, la nullité de l’un, pour manquement dans cette affaire aux règles protectrices du droit de la consommation, avait nécessairement un impact sur la validité de l’autre. Ce raisonnement n’est pas sans rappeler celui tenu dans le cadre des contrats interdépendants, récemment consacrés au sein du Code civil par le biais de la réforme du droit des obligations.
De leur côté, les deux sociétés à l’origine de l’opération avaient formé un pouvoir incident, ce qui signifie qu’ils avaient également formé un recours à la suite du pourvoi du couple d’acquéreurs. Elles soutenaient qu’en signant l’acte authentique de vente, les époux avaient renoncés à solliciter la nullité du contrat de réservation. Pour des raisons de procédure, le moyen était nouveau et non formé en phase d’appel, cet argument intéressant n’a pas été examiné par la Cour de cassation.
Cette dernière s’est par ailleurs calquée sur le raisonnement tenu par la Cour d’appel, en n’approuvant pas les arguments exposés par le couple d’acquéreurs.
Rejetant le pourvoi, la Cour de cassation a en effet approuvé la Cour d’appel en énonçant :
« Mais attendu qu’ayant retenu que le contrat préliminaire de réservation, dont elle a prononcé la nullité, était facultatif, la cour d’appel en a exactement déduit que cette nullité était sans incidence sur la validité de l’acte de vente ».
Le contrat de réservation n’est donc que facultatif, et si la plus grande attention doit lui être accordée lors de sa conclusion, il convient d’attirer l’attention des futurs acquéreurs sur le fait qu’une signature par la suite d’un acte authentique de vente validera l’opération globale. D’où l’intérêt d’une très grande prudence en cas de démarchage par des sociétés de promotions immobilières.