La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, entrée en vigueur depuis le 27 juin 2026, a créé un nouvel article codifié sous le numéro 1865-1 du Code civil imposant un formalisme strict pour les cessions de parts ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière :
– Extrait de l’article 1865-1 du Code civil :
« l. – A peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 20 du I de l’article 726 du code général des impôts, est constatée par :
1 0 Un acte authentique ;
20 Un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code
30 Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger en application du 2 0 de l’article 22 de l’ordonnance no 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d’expert-comptable et de l’article 59 de la loi no 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, un acte sous signature privée rédigé par celui-ci.
[…] »
Avant l’entrée en vigueur de l’article 1865-1 du Code civil, les actes de cession de parts ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière pouvaient être rédigés par acte sous seing privé sans intervention d’un professionnel du droit.
A compter du 27 juin 2026, les actes de cession doivent être rédigés selon la nature de l’acte par un Avocat, un Notaire ou un Expert-comptable, et ce à peine de nullité de la cession, sans possibilité de régularisation.
Cette exigence s’inscrit dans le contexte de renforcement des contrôles sur les flux financiers et de la lutte contre les fraudes, notamment contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.